Spółka cywilna: порядок і вартість реєстрації спулки цивільної в Польщі

Відкрити свій бізнес в Польщі збирається велика кількість іноземців, вихідців з країн СНД. Українці становлять значний відсоток серед польських підприємців. Але початок будь-якого бізнесу починається з реєстраційних дій, і нерідко для утворення компанії вибирають spółka cywilna. У багатьох випадках цей вибір обґрунтований, але даний вид організації має дуже серйозні відмінності від різних форм власності, звичних за законами України. Крім способів реєстрації, вкрай важливо розуміти і відповідальність, що виникає після організації такої компанії. Про все це, а також про методи реєстрації spółka cywilna у 2024 році поговоримо в цій статті.

Що таке spółka cywilna (s.c.)

Spółka cywilna – це форма організації спільної бізнес-діяльності, заснована на укладеному між сторонами цивільному договорі для досягнення певної мети (частіше – отримання прибутку). Дана форма не є самостійною юридичною особою і, маючи право займатися підприємництвом, представляється не створеним товариством, а всіма його засновниками і кожним з них.

Саме факт відсутності юридичної особи призводить до основних складнощів при функціонуванні spółka cywilna. Про це докладніше йтиметься далі.

Spółka cywilna можна перевести як «громадянська компанія», «цивільне товариство», «громадянське суспільство», проте останню формулювання ми не будемо використовувати, оскільки вона перегукується з подібним політичним терміном. Застосуємо і розхожий розмовний обіг – «просте товариство».

Хто може стати засновником

Організувати громадянську компанію можуть як фізичні, так і юридичні особи, або спільно обидві ці підприємницькі форми. Підставою для дії spółka cywilna є укладений між сторонами договір, а значить мінімальне число учасників такого підприємства – двоє.

При цьому відповідальність за дії не несе товариство cywilna, а які заснували її сторони, і ця відповідальність виходить за межі повноважень і власності компанії – засновники відповідають всім своїм майном.

Переваги та недоліки

Плюси та мінуси випливають зі способів організації і відповідальності. Безсумнівними перевагами є:

• Проста і швидка реєстрація компанії.
• Невелика вартість організації.
• Можливість спрощеної системи оподаткування та звітності.
• Швидка і спрощена перереєстрація у компанії іншого типу.
• Мінімальний або відсутній стартовий капітал.

Недоліками можна вважати:

1. Особиста і повна відповідальність засновників за всі дії громадянської компанії, у т. ч. за кредитами, податками та іншими зобов’язаннями. Наприклад, за борги суспільство cywilna засновник заплатить в тому числі і свої майном, які не мають відношення до даної фірмі.
2. Відсутність юридичної особи призводить до того, що засновники фізичні особи повинні окремо отримати статус підприємця, щоб виплачувати необхідні податки і збори (докладніше про оподаткування далі).

Ще однією особливістю spółka cywilna є її основне підпорядкування цивільним кодексом. Звичайно, вона повинна виконувати й інші норми законодавства (наприклад, податкові), але договір між засновниками – саме цивільний.

З цього випливає один важливий факт: усі обставини, не зазначені в договорі, регулюються ГК РП, однак деякі прямо прописані умови можуть суперечити кодексу, і саме вони будуть вважатися чинними.

Приклад. у spółka cywilna два засновники. Перший вніс 1 злотий, другий – мільйон. За цивільним кодексом у них рівні частки в цивільній компанії. Проте в договорі може бути закріплено інше, і першорядним буде саме таке становище.

Чи можуть іноземці з СНД відкрити спулку цивільну

Так. Але рівно тією мірою, в якій іноземцям доступні організаційні форми бізнес-підприємств.

Коротко нагадаємо, що будь-які форми організації бізнес-діяльності доступні іноземцям, які володіють:

• Сталим побитом.
• Статусом довгострокового резидента ЄС.
• Картою поляка.
• ДНП через відкриття фірми.
• Годинний побит по возз’єднанню сім’ї, шлюбу з громадянином, стаціонарного навчання студенту чи аспіранту та ін.
• Перебувають з гуманітарних обставинами (біженці, захист, толерантне перебування).

В іншому випадку, іноземець може зареєструвати фірму в Польщі дистанційно, однак йому будуть доступні тільки форми товариств: акціонерне, командитного, з обмеженою відповідальністю.

Як відкрити просте товариство в Польщі іноземцю

Оскільки єдиним засновником товариство з cywilna створена бути не може, на першому етапі необхідно знайти співзасновника (співзасновників) і домовитися про спільну діяльність. Будемо вважати, що ці умовності виконані, і перейдемо до подальших кроків з організації цивільної компанії.

Крок 1. Складання договору

Між засновниками укладається договір цивільної форми. Додаткового засвідчення договір не вимагає, проте якщо контракт передбачає деякі дії, які за іншими законами вимагають нотаріального підтвердження, то зробити це необхідно. Частий приклад – передача нерухомості у власність spółka cywilna в якості внеску. Такий договір повинен бути завірений.

Договір може бути:

1. Безстроковим.
2. Обмеженим по терміну дії.
3. Обмеженим виконанням конкретних цілей.

У другому і третьому випадку, договір припиняє свою дії по досягненню вказаної дати або цілі. Однак для законної ліквідації spółka cywilna необхідно провести ряд обов’язкових дій – про це ще поговоримо нижче.

Склад договору. Ще раз підкреслимо, договір може бути простий письмовій форми, але в ньому повинні бути присутніми:

• Інформація про засновників.
• Дата та місце укладання.
• Назва та юридична адреса.
• Час дії.
• Область і сфера діяльності.
• Економічні цілі (часто – отримання прибутку).
• Способи досягнення мети (часто – шляхом залучення вкладів засновників).
• Розміри внесків.
• Розподіл прибутку та збитків.
• Положення про розірвання, продовження, зміну договору.

Протягом 14 днів після укладання договору необхідно сплатити в місцеву податкову інспекцію збір в розмірі 0,5% від суми всіх вкладів в суспільство cywilna. Зверніть увагу, що стартовий капітал для даної форми бізнесу не є обов’язковим.

Уточнимо один нюанс – якщо засновниками простого товариства є фізичні особи – іноземці, які не мають статусу підприємців, то спочатку вони повинні пройти всі необхідні реєстраційні дії для отримання такого статусу, і тільки потім укладати договір і переходити до подальших кроків.

Крок 2. Реєстрація в CEIDG

Отже, всі засновники мають статус підприємця, договір підписаний, далі звертаються в CEiDG (реєстр фізичних осіб підприємців, що працюють на території РП – Центр обліку та інформації про підприємницької діяльності). На даному етапі реєструється не компанія, а її засновники, т. к. товариство з cywilna не має статусу юридичної особи.

В місцевому офісі CEiDG будуть видані відповідні бланки, які і повинні заповнити боку. Якщо засновником (засновниками) є юридична особа, його участь у даному процесі не потрібно, а вона буде виконувати свої обов’язки згідно з договором, за допомогою уповноваженої на те особи.

Мають цифрові підписи, можуть провести реєстрацію онлайн. Для цього перейдіть на сайт організації, і виконайте там умови. Аналогічні послуги представляють деякі банки через свої інтернет-сайти або програми.

У безкоштовна Реєстрація CEiDG. Треба розуміти, що це ще не останнє звернення в дану установу, сюди доведеться повертатися на наступних етапах.

Крок 3. Повідомлення ГАС отримання і REGON

Після запису в CEiDG, необхідно отримати номер REGON (екологічні спадщини Народової) – статистичний ідентифікатор в єдиному реєстрі народного господарства. Такий номер має кожен суб’єкт підприємництва у Польщі.

Видає (присвоює) REGON Główny Urząd Statystyczny (GUS – Головне статистичне управління). Знайти найближчого відділення можна за допомогою телефону гарячої лінії +48 22 2799999 або на сайті управління.

Для отримання номера необхідно заповнити бланк відповідної заяви. Дана реєстрація здійснюється безкоштовно.

Крок 4. Отримання NIP

Після отримання REGON потрібно зареєструватися в податковій інспекції за місцем здійснюючи діяльності (розташування штаб-квартири головного офісу). Результатом реєстрації буде присвоєння номера NIP. Для цього заповнюється і передається в податкову форма NIP-2. Реєстрація безкоштовна.

Важливо розуміти, що NIP та REGON присвоюються безпосередньо spółka cywilna. Її засновники повинні мати власні ідентифікатори, але це не звільняє від отримання номерів для цивільної компанії.

Крок 5. CEiDG

Цей етап найбільш простий. Необхідно повідомити CEiDG отримані на попередніх етапах номери REGON і NIP. Протягом 7 днів реєстрація повинна бути завершена.

Вище вже зазначалося, що єдиним офіційним платежем є збір при реєстрації в розмірі 0,5% від суми всіх внесків. Інші етапи безкоштовні. Однак це не звільняє підприємців від можливих непрямих витрат, наприклад, на присяжні переклади, нотаріуса (якщо потрібен), транспортних і ін.

Як працює цивільно-правове партнерство

Тут потрібно розділяти моменти чітко закріплені в законодавстві і ті, що можуть бути змінені договором про заснування спулки цивільному. Розглянемо основні параметри.

Представлення інтересів компанії

Якщо інше не зазначено в установчому договорі, діють норми цивільного кодексу. У цих випадках виділяють три види можливого управління ситуаціями:

1. Поточні / звичайні справи — zwykłe sprawy spółki. Те, що необхідно проробляти щодня (періодично) для виконання цілей договору. Можуть здійснюватися кожним з партнерів самостійно, якщо немає підстав припускати заперечень з боку інших засновників.
2. Справи, що виходять за межі буденності (sprawy przekraczające zwykłe sprawy spółki). Деякі випадки, які можуть мати критичне значення для діяльності товариства. Такі рішення приймаються всіма засновниками шляхом голосування (як правило, одноголосно).
3. Екстрені важливі справи (spawy nagłe). Деякі обставини, що вимагають термінового вирішення, без якого цивільного товариству може бути завдано шкоди. Такі рішення кожен засновник може приймати самостійно.

Договір може передбачати інші форми рішень, зокрема прийняття одноголосне варіантів, а більшістю голосів або призначення відповідальних за певні сфери діяльності й ін.

Аналогічні справи і з зовнішнім представництвом компанії, зокрема з укладенням угод з третіми особами. Якщо інше не прописано в установчому договорі, то право на такі дії є у кожного члена spółka cywilna.

Розподіл прибутку і збитків

І знову, якщо інші відомості точно не вказані в установчих документах, то всі учасники спулки отримують прибуток у рівних частках, незалежно від розміру вкладу.

Рівнозначно і збитки – вони лягають на кожного з членів товариства в рівних частках, в тому числі і на особисте майно. Це важливо розуміти в контексті прав на управління компанією, розглянутих в попередньому розділі.

Неприємний приклад. Один зі співзасновників взяв кредит від імені спулки. Якщо це його дію законно з точки зору договору, то відповідати за кредитом будуть всі засновники в рівних частках, в т. ч. і особистим майном.

Більш того, кредитор має право вибрати для претензій одного або декількох (не всіх) цивільного засновників товариства, а вкладники потім самі повинні вирішувати, як, хто і в яких частках буде компенсувати збитки.

Наймані працівники і зобов’язання перед ZUS

Залучати найманих працівників для виконання цілей цивільної спулки законно. Однак за кожного з них повинні виплачуватись необхідні платежі ZUS, для чого товариство cywilna повинна бути зареєстрована в цій організації протягом 7 днів.

Якщо праця найманих працівників не планується, реєстрація у ZUS не потрібно. Кожен із засновників вирішує питання з даним видом виплат самостійно. Якщо існують декілька джерел прибутку, кожен з яких передбачає виплати у ЗУС, вкладник має право подати заяву на об’єднання таких платежів, але, знову ж таки, в індивідуальному порядку за межами повноважень спулки.

Бухгалтерський облік

Спулка цивільна має право на спрощений варіант бухгалтерського обліку, але тільки при дотриманні двох умов:

1. Всі засновники компанії фізичні особи.
2. Сумарний дохід не перевищує 2 млн євро.

Якщо хоч одна з умов не виконується, бухгалтерський облік ведеться за повною формою.

Оподаткування

Товариство з cywilna не є платником податку на прибуток (PIT або CIT).

Податки цієї групи засновники сплачують самостійно, поза діяльності товариства, на підставі (в тому числі) і доходів, отриманих від діяльності спулки. Форма оподаткування так само кожним вибирається в залежності від прибутків і обставин.

Сплачує ПДВ товариство з cywilna. ПДВ Розраховується згідно з бухгалтерською звітністю.

Розірвання цивільно-правового партнерства

Договір може припинити дію за згодою сторін або при досягненні певних умов (виконання цілей або настання певної дати). Крім цього, договір припиняється, якщо:

• Один або кілька засновників збанкрутували.
• Один або декілька вкладників померли. При цьому договір може передбачати продовження діяльності з участю спадкоємця, але цей момент повинен бути прописаний окремо.
• За рішенням суду.

Ініціювати припинення дії договору може і кредитор одного або кількох засновників або такі самі засновники-боржники, якщо виконано ряд досить складних умов.

Припинення діяльності Товариство з cywilna вимагає ряду реєстраційних заходів. Виробляються вони шляхом повідомлення у відповідні структури:

1. Видалення з CEiDG.
2. Повідомлення GUS, що REGON тепер належить ліквідованої спулці.
3. Видалення записів платника податків.

На кожному з етапів можливі додаткові дії, якщо та чи інша організація вважає їх необхідними. Про це засновники будуть повідомлені в процесі ліквідації товариства.

Коротко по організації spółka cywilna

У висновку наведемо стислу інструкцію щодо реєстрації простого товариства. Потрібно пройти кілька етапів:

1. Визначитися з засновниками та видом діяльності.
2. Скласти установчий договір.
3. Зареєструватися в CEiDG.
4. Отримати в GUS номер REGON.
5. Оформити в податковій NIP.
6. Повідомити CEiDG номери NIP та REGON.
7. Приступити до досягнення встановлених договором цілей.

Уважно ознайомившись з усім текстом, цю коротку інструкцію можна зберегти собі на телефон і користуватися, як підказкою. Якщо щось забудеться, звертайтеся знову до повного тексту статті. З’ясуйте всі деталі, і головне, всі можливі проблеми, щоб не допустити їх утворення.