Що таке Spółka z o.o. і як українцю відкрити ТОВ у Польщі

Різні види діяльності існують у всіх країнах, і Польща тут не є винятком. Аналог всім відомого товариства з обмеженою відповідальністю є і в цій країні, причому користується величезною популярністю — більшість всіх зареєстрованих в РП суб’єктів господарювання відносяться якраз до Sp. z o.o. Що стосується іноземців, то деякі статуси перебування звужують для них вибір типу реєстрованого бізнесу, але польський аналог ТОВ доступний повністю, в т. ч. і з-за кордону. Тому Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością популярна в переважній числі випадків бізнес-діяльності вихідців з країн СНД. Проте є у такого підприємства свої особливості в Польщі, не знаючи які можна зазнати збитків. Як цього уникнути, як зареєструвати Spółka z o.o. у 2024 році, специфіка діяльності, оподаткування та інші моменти роботи товариства з обмеженою відповідальність в РП будуть розглянуті в цьому матеріалі.

Що таке Sp. z o.o. у Польщі

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (товариство з обмеженою відповідальністю, частіше застосовується абревіатура Sp. z o.o.) – це форма організації господарської діяльності в Польщі, при якій відповідальність, що виникає в процесі функціонування, покладається виключно на саме юридична особа та її майно, але не на власність його засновників, знаходиться за межами цього Spółka z o.o.

Вже з формулювання видно, що таке суспільство:

• Є юридичною особою.
• Має засновників, але їх кількість не обмежена ні в одну зі сторін, а значить організувати Sp. z o.o. може й одна людина.
• Відповідати за боргами, кредитами, які виникли зобов’язаннями тільки створене суспільство, але не його засновники.

Останнє і є головною відмінною чорної і основною перевагою польського ТОВ. Проте в ньому таїться і головна небезпека, про яку треба знати в першу чергу.

Відповідальність за зобов’язаннями

Якщо дана форма організації розглядається як дійсний спосіб ведення бізнесу, поставтеся до цієї інформації вкрай серйозно. Існують законодавчо встановлені норми, при яких засновники Sp. z o.o. можуть відповідати і особистим майном. В першу чергу, мова йде про несвоєчасне заяві про банкрутство!

Для простоти розглянемо два приклади з однаковими вступними:

• П’ять іноземців вирішили відкрити Sp. z o.o.
• Внесли 5000 злотих статутного фонду.
• Пройшли всі реєстрації.
• Приступили до діяльності.
• Орендували офіс, призначили директора, і купили йому стіл і стілець.

Іншої власності у спулки немає. Зате є борги перед банком – кредит на розвиток, який був отриманий відразу ж після відкриття. Але справи у фірми не пішли і отримати прибуток не вдалося. Далі варіанти:

• Варіант 1. Зрозумівши безперспективність подальшої діяльності, засновники прийняли своєчасне рішення оголосити про банкрутство. Банк зажадав відшкодування, і отримав його у вигляді… столу, стільця (і залишку вкладів засновників, якщо він є). Іншої власності у Sp. z o.o. немає.
• Варіант 2. Намагаючись врятувати ситуацію, засновники не оголошували про банкрутство в належний час. Банк звернувся до суду, суд змусив організаторів ТОВ виплачувати заборгованість, у т. ч. і за допомогою власного майна.

В обох випадках мова йшла про обмежену відповідальність, але в другому, незважаючи на формулювання, відповідальність виявилася повною. Аналогічно може виглядати ситуація, якщо буде доведено, що Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością спочатку з шахрайськими цілями.

Аналоги Spółka z o.o. в інших країнах

Дуже коротко зупинимося на аналогічних формах власність в інших країнах, щоб стало остаточно ясно, про що йде мова:

• ТОВ в українському правовому полі.
• GmBH, ФРН та інших німецькомовних країнах.
• LLC у багатьох англомовних державах.
• S. R. O. в Чехії.

Звичайно, подібні основні риси – відсутність повної відповідальності – в деталях можуть бути досить значні відмінності.

Як відкрити ТОВ у Польщі

Товариство з обмеженою відповідальністю вимагає більш серйозної, тривалої і витратною реєстрації, ніж, приміром, spółka cywilna. Основні етапи відкриття ТзОВ в Польщі:

1. Підписання установчого договору товариства (umowy spółki), якщо партнерів кілька, або установчого акта (aktu założycielskiego), якщо засновник один. Договір повинен бути завірений нотаріально. Про зміст договору далі поговоримо докладніше.
2. Формування статутного капіталу в розмірі від 5000 злотих. Частки можуть бути нерівними, але внесок менше 50 злотих неприпустимий. Єдиний засновник вносить все сам. Акт про внесення коштів так само завіряється у нотаріуса, тому два перші кроки можуть бути в будь-якій послідовності або об’єднані.
3. Реєстрація у державному судовому реєстрі (ДСР). Для цього подається заява до місцевого господарського суду та сплачується збір (докладніше про витратах поговоримо окремо).

   Важливо розуміти, що в багатьох судах Польщі впроваджується принцип «одного вікна». Подаючи заяву на реєстрацію в KRS, одночасно можуть бути виконані і кроки 4 — 6. Цей факт потрібно уточнювати окремо.

4. Заява в податкову для отримання податкового ідентифікатора NIP.
5. Заяву у відділення GUS для отримання номера REGON.
6. Реєстрація в ZUS нового платника внесків.
7. Відкриття банківського рахунку.
8. Наймання бухгалтера. Це може бути окремий співробітник в ТОВ або договір аутсорсингу з бухгалтерської конторою. Оскільки перший варіант передбачає виплати страхових внесків за працівника, багато починаючі бізнесмени воліють підписувати договори з окремими юридичними особами.
9. Повідомлення в податкову (форма NIP-2) про відкриття рахунку і найму бухгалтера.

Повернемося до найпершого кроку – договором.

Установчий акт або договір

Ще раз нагадаємо, акт підписує єдиний засновник польського ТОВ, договір укладається між всіма партнерами. У будь-якому випадку документ завіряється у нотаріуса.

Установчий документ може містити будь-яку не суперечить закону інформацію, але зобов’язаний включати в себе мінімальні вимоги:

1. Назва і місцезнаходження організованого фірми.
2. Напрямок діяльності компанії.
3. Розмір статутного капіталу.
4. Частки в капіталі кожного засновника (при наявності більш одного).
5. Час (період) роботи Sp. z o.o., якщо спочатку компанія створюється на обмежені термін.

Все, що не вказано у договорі, регламентується положеннями Kodeks Spółek Handlowych.

Відкриття спулки через портал S24

Безсумнівним плюсом організації Sp. z o.o. для іноземців є можливість реєстрації через інтернет. Подивимося на технологію з точки зору відкриття саме ТОВ і будемо використовувати можливості сервісу S24 – спеціальної функції, що надається Мін’юстом РП.

Для онлайн-реєстрації Sp. z o.o. необхідно мати цифровий підпис або довірений профіль ePUAP.

Крок 1. Реєстрація на порталі Мін’юсту

Необхідно відкрити на сайт eKRS і перейти в розділ «S24 — Rejestracja spółki».

Натиснути «Akceptuję».

Відкриється сторінка з масою новинної інформації. Треба перейти в самий її низ, і знайти посилання «Utwórz konto» (Створити обліковий запис). Клікаємо!

На сторінці, що відкриється, введіть діючий e-mail та пароль, яким ви будете користуватися надалі (8 знаків, з яких обов’язково має бути присутня велика і маленька літера). Нижче поставте «галочку», підтверджуючи, що зазначені дані вірні. Натискаємо далі.

Відкриється форма з раніше введеними даними і двома кнопками підтвердження профілю: через цифровий підпис або профіль ePUAP. Вибирайте свій варіант.

Щоб продовжити реєстрацію, необхідно підготувати всі необхідні відомості для складання договору: найменування, вид діяльності, засновники та ін (див. вище).

Крок 2. Введення даних

Увійдіть як зареєстрований користувач. Виберіть із запропонованого списку свій суд за географічним принципом розташування компанії. Заповніть інші поля для заяви в KRS, включаючи код сфери діяльності. Подивитися коди можна тут.

Перевірте внесені дані та внесіть коригування в разі помилок. Вірні документи необхідно підписати кожному із засновників за допомогою цифрового підпису чи профілю ePUAP. Тобто свій профіль повинні мати всі партнери створюваного товариства.

Крок 3. Оплата зборів та передача документів на розгляд

Система S24 запропонує сплатити необхідні суми перед відправкою. Як правило, це:

• 500 злотих за реєстрацію в KRS.
• 100 злотих за публікацію оголошення про реєстрацію у «Господарському моніторі» (обов’язковий з точки зору закону крок).
• Можливі комісійні, які стягуються банком за переклад.

Після підтвердження оплати з’явиться можливість відправити документи на розгляд до суду, який розгляне їх в робочий час.

Крок 4. Подальші дії

При онлайн-реєстрації повною мірою діє принцип «одного вікна». Отримавши дані, KRS автоматично передасть їх в інші служби, і відбудеться присвоєння податкового ідентифікатора, реєстрація в ZUS, GUS та ін.

Однак на цьому відкриття фірми не закінчено. Для закінчення оформлення призначене керівництво компанії зобов’язане:

Термін після реєстрації	Необхідні дії
Протягом наступних 7 днів	Надати до суду документи від усіх членів правління про внесенні в повному обсязі необхідних часткою в Sp. z o.o. Цей же документ міг бути наданий раніше на етапі подання відомостей онлайн.
14 днів	Сплатити Podatek od czynności cywilnoprawnych (декларація РСС-3) – збір за реєстрацію цивільно-правових актів (0,5% від суми статутного капіталу за вирахуванням коштів, витрачених на нотаріальне завірення договору, реєстрацію KRS і «Господарський монітор»).
21 день	Заповнити та подати в податкову бланк NIP-8 з відомостями нового платника податків. Увага, якщо плануються відрахування до ZUS, цей термін скорочується до 7 днів!
До першої угоди	Підписати договір з бухгалтером.
	Відкрити рахунок у банку.
	Якщо мова йде про торгівлю або постачання товарів, необхідно зареєструватися як платник ПДВ (ПДВ) за 7 днів до першої угоди.

Тільки після виконання всіх кроків, а в разі платників ПДВ, через 7 днів після реєстрації спулки таким платником, фірма може приступати до господарської діяльності.

Скільки коштує відкрити товариство з обмеженою відповідальністю

Орієнтовний бюджет на відкриття Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością при мінімальному статутному фонді виглядає так:

1. Підготовка установчих документів – 1 000 zl.
2. Вартість нотаріальних послуг: 100 zl + 3% від суми статутного капіталу, що перевищує 3 000 zl. В нашому випадку (5 000 – 3 000) х 3% = 60 zl. 100 + 60 = 160 zl без ПДВ. З податком – 196,80 zl.
3. Запис в KRS (500 zl) + «Господарський монітор» (100 zl) — 600 zl.
4. Збір за реєстрацію цивільно-правових актів: (вуст.фонд – нотаріус – KRS – «Монітор) х 0,5%, тобто (5 000 – 196,80 – 500 – 100) х 0,5% = 21 zl.
5. Нотаріальне засвідчення підписів кожного засновника: 20 — 30 zl за кожну.
6. Реєстрація платником ПДВ — 170 zl.
7. Довіреність (при необхідності) — 17 – 30 zl.

Отже, для польського ТОВ з єдиним власником: близько 2 020 – 2 050 zl, не рахуючи статутного фонду.

Партнери, правління, спостережна рада/комітет з аудиту та статутний капітал

Деякі моменти управління Sp. z o.o. встановлені законодавчо. Знати їх потрібно обов’язково, інакше можна порушити багато норм, і бути оштрафованим. Основні правила:

• Якщо засновник єдиний – він і є правлінням, але має право наймати зовнішніх менеджерів, як і будь-яких інших співробітників.
• Коли партнерів дещо вони зобов’язані створити загальні збори засновників – головні орган товариства, що складається з усіх партнерів, приймає найважливіші рішення (в т. ч. про розподіл прибутку), і збирається не рідше 1 рази в рік.
• Так само необхідним є рада директорів – орган, що виконує поточну роботу. Призначає його загальні збори засновників, і це може бути як колектив директорів, так і єдиний чоловік.
• Якщо мова йде про велику компанії – статутний фонд понад 500 000 zl, а число партнерів від 25 осіб — обов’язковими є такі органи, як спостережна рада і ревізійна комісія. Для організацій меншого масштабу вони не є обов’язковими, але можуть бути створені за бажанням засновників.

Наглядова рада здійснює постійний моніторинг дії суспільства в усіх сферах його діяльності. Ревізійна комісія проводить перевірку діяльності виконавчих органів, і може збиратися раз рік перед звітним зборами. Члени ради директорів / правління не можуть бути одночасно учасниками даних підрозділів.

Податки для ТОВ у Польщі (CIT) і ПДВ (VAT)

Оподаткування і збори – одне з найбільш неприємних у діяльності Sp. z o.o. Тому потрібно знати, які податки сплачує ТзОВ в Польщі. Оподаткування часто називають «подвійним», і це відповідає дійсності.

Всі податки, що нараховуються за діяльність товариства (CIT), не скасовують податку на дивіденди, що виплачуються засновникам (19%). Таким чином отриманий прибуток обкладається податком двічі – як прибуток фірми і як дивіденди засновника.

Окремої уваги заслуговують соціальні збори. Якщо у суспільства єдиний засновник, він зобов’язаний виплачувати внески до ZUS. Якщо партнерів декілька, то цей збір залежить від наявності найманих працівників – якщо вони є, за них відраховуються соціальні збори, якщо ні – збори можуть не сплачуватися.

Необхідність оплати ПДВ пов’язана з родом діяльності. Наприклад, все, що пов’язане з торгівлею, як вже говорилося, обкладається ПДВ. В інших випадках податок може не стягуватися. Деталі даного виду оподаткування необхідно узгодити з бухгалтером, і, якщо платити ПДВ потрібно, провести відповідну реєстрацію (див. вище).

Плюси та мінуси Sp. z o.o.

З основних недоліків польського ТОВ можна виділити:

• Статутний капітал не менше 5000 zl (це приблизно 32 000 грн).
• Значні загальні витрати на реєстрацію (наш приклад – 2 050 zl, або 16 000 грн).
• Повна бухгалтерська звітність.
• Постійні витрати на бухгалтерію, можливо, на юристів та ін.
• Подвійне оподаткування.

Чимало достоїнств. В першу чергу:

• Статус юр. особи.
• Обмежена відповідальність.
• Відкриття одним або багатьма засновниками.
• При деяких обставинах відсутня необхідність виплати страхових внесків.
• Можливість онлайн-реєстрації.

Часто саме завершальне гідність і приваблює українців відкривати в Польщі Sp. z o.o., як найбільш зручну форму.

Залишилося тільки нагадати, що за деяких умов іноземець може отримати ДНП на підставі бізнесу. Зробити це непросто, та й саме зареєструвати ТОВ досить трудомістким, але і результат вийде значним – свою справу в європейській країні. Чи варто? Вирішувати тільки вам! Наша справа постаратися все детально пояснити, що, сподіваємося, ми й зробили.