В Польщі набрали чинності поправки в ряд законів (у тому числі до Кодексу комерційних компаній — Kodeks spółek handlowych), що вводять в юридичне поле новий тип організації бізнесу – Просте акціонерне товариство. Розглянемо, чим нова форма буде відрізнятися від інших, і чому прогнозується велика популярність Prosta Spółka Akcyjna у 2024 році.
Проста спулка акційна – що це таке
Prosta Spółka Akcyjna (P. S. A., Просте акціонерне товариство) – це спрощена по реєстрації, ведення та ліквідації форма організації підприємницької діяльності в Польщі, що представляє собою щось середнє між акціонерним товариством і товариством з обмеженою відповідальністю. Акціонером такого P. S. A. може бути й одна людина, в т. ч. й іноземець. При цьому акціонер(-и) не відповідають за зобов’язаннями компанії.
Закон про введення Простого акціонерного товариства прийнятий ще раніше. Однак ситуація з пандемією не дала уряду вчасно підготувати технічну базу для застосування нововведень, і коригування були відсунуті майже на рік.
Договір про створення PSA
Засновником Простого акціонерного товариства, згідно спеціально введеної статті 3001 Кодексу комерційних компаній, може бути будь-яка фізична або юридична особа, в т. ч. одна людина. Не може стати організатором P. S. A. тільки ТОВ з єдиним засновником.
Метою створення Prosta Spółka Akcyjna може бути будь-яка легальна на території РП діяльність, якщо законами не передбачено іншого.
Згідно з новим законом, договір зобов’язаний містити:
- Найменування та юридична адреса.
- Сфера діяльності.
- Кількість акцій, їх вартість, розподіл серед засновників (із зазначенням відомостей про акціонерів).
- При нематеріальному внеску (допускається робити внесок роботою або послугами – про це детальніше далі), опис таких внесків, їх належності та відповідності кількості акцій.
- Органи управління.
- Способи прийняття рішення (скільки голосів в яких умовах).
- Тривалість діяльності, якщо цей параметр встановлюється заздалегідь.
Установчий договір, крім традиційної форми, для P. S. A. може бути укладено в електронному форматі. Це передбачає, що зареєструвати таке суспільство буде значно простіше, оскільки практично всі кроки можна буде виконати дистанційно.
Основні характеристики Prosta Spółka Akcyjna
Ще одним значним спрощенням є статутний капітал. Замість досить витратного акціонерного фонду для інших форм АТ, P. S. A. можна зареєструвати зі статутним фондом в 1 злотий.
Простим АТ при здійсненні бізнес-діяльності дозволяється використовувати електронні валюти. Допускається вводити нові інструменти захисту кредиторів, зокрема, заборона акціонерам деяких дій, що загрожують платоспроможності компанії.
Допускається використовувати режим «зобов’язань по заощадженню», тобто відрахування 8% прибутку в рік в статутний капітал.
Акції в Prosta Spółka Akcyjna
Експерти називають революційним нововведення, що дозволяють P. S. A. ввести акції без номінальної вартості. В інших випадках, нагадаємо, акції повинні мати мінімально-номінальну оцінку 0,01 або 50 злотих – для Простого акціонерного товариства таких вимог немає.
Ще дуже важливий момент – внески у фонд товариства можуть бути нематеріальними, тобто засновники в обмін на акції можуть вносити свої частки у вигляді ноу-хау, роботи або послуг. Таке в польському законодавстві раніше практично не застосовувалось. Причому номінальну вартість акцій за нематеріальний внесок засновники визначають самостійно.
Самі акції не будуть мати паперового носія, а представлені виключно у дематеріалізованій формі. Інформація про їх кількість, розподіл між власниками та інші відомості повинні міститися у реєстрі, вести який необхідно довірити одній зі спеціальних організацій. Для чого з такою організацією P. S. A. укладає договір.
Серед установ можуть бути:
- національний банк;
- інвестиційна компанія;
- іноземні кредитні організації, провідні законну діяльність у Польщі;
- брокерські контори (в т. ч. іноземні, законно працюють на ринку РП);
- Krajowy Depozytem Papierów Wartościowych S. A. (Національний депозитарій цінних паперів);
- нотаріус.
Згідно з нововведеннями, реєстр акцій зможе вести суб’єкт, що працює з технологією Blockchain. Багато хто вважає саме цю сферу найцікавішою для діяльності P. S. A.
Тип акцій допускається в будь-якій, в тому числі прості, привілейовані без права голосу і т. д. Допускається застосування технології Crowdfunding.
Управління Простим акціонерним товариством
Засновники Простого акціонерного товариства володіють повною свободою у виборі системи управління суспільством (однак це повинно бути зафіксовано в договорі).
Може бути віддано перевагу як моністичному (це термінологія закону; тут monistycznego – одноосібним, без відсилань до однойменного філософсько-релігійною течією), так і рада директорів, спостережна рада, їх одночасне використання та інше.
Ліквідація Prosta Spółka Akcyjna
Ліквідація підприємства передбачає всі відомі до цього способи, але з’являються і нові можливості. Наприклад:
- При голосуванні за рішення не менше ¾ засновників, всі акції можуть бути передані призначеному акціонеру (akcjonariusza przejmującego), таким чином здійснивши реорганізацію або поглинання компанії.
- Кількість повідомлень про ліквідацію скорочується з двох до одного.
Змінюється і строк пред’явлення вимог кредиторами – замість пів року, у P. S. A він всього 3 місяці.
Кому підійде Prosta Spółka Akcyjna
Вважається, що дана форма стане популярною практично у всіх сферах економіки, проте фахівці все ж бачать головне його призначення в привабливості для іноземних інвесторів і стартапів. Це обумовлено тим, що поряд зі спрощеними схемами з організації, ведення та ліквідації P. S. A., підвищується рівень захисту кредиторів таких товариств.
